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    ipo

    IPO是什么意思?

    首次公開募股(Initial Public Offerings,簡稱IPO)是指一家企業或公司 (股份有限公司)第一次將它的股份向公眾出售(首次公開發行,指股份公司首次向社會公眾公開招股的發行方式)。
    通常,上市公司的股份是根據相應證監會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經紀商或做市商進行銷售。一般來說,一旦首次公開上市完成后,這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統掛牌交易。 有限責任公司在申請IPO之前,應先變更為股份有限公司。

    IPO 審核流程

    按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求,首次公開發行股票(以下簡稱首發)的審核工作流程分為受理、見面會、問核、反饋會、預先披露、初審會、發審會、封卷、會后事項、核準發行等主要環節,分別由不同處室負責,相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見,避免個人決斷。
    具體審核環節

    1、IPO 材料受理、分發環節

    中國證監會受理部門工作人員根據《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》(證監會令第66號)和《首次公開發行股票并上市管理辦法》(證監會令第32號)等規則的要求,依法受理首發申請文件,并按程序轉發行監管部。發行監管部綜合處收到申請文件后將其分發審核一處、審核二處,同時送國家發改委征求意見。審核一處、審核二處根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。

    2、IPO 見面會環節

    見面會旨在建立發行人與發行監管部的初步溝通機制。會上由發行人簡要介紹企業基本情況,發行監管部部門負責人介紹發行審核的程序、標準、理念及紀律要求等。見面會按照申請文件受理順序安排,一般安排在星期一,由綜合處通知相關發行人及其保薦機構。見面會參會人員包括發行人代表、發行監管部部門負責人、綜合處、審核一處和審核二處負責人等。

    3、IPO 審核環節

    審核機制旨在督促、提醒保薦機構及其保薦代表人做好盡職調查工作,安排在反饋會前后進行,參加人員包括審核項目的審核一處和審核二處的審核人員、兩名簽字保薦代表人和保薦機構的相關負責人。

    4、IPO 反饋會環節

    審核一處、審核二處審核人員審閱發行人申請文件后,從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告,提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題,確定需要發行人補充披露、解釋說明以及中介機構進一步核查落實的問題。
    反饋會按照申請文件受理順序安排,一般安排在星期三,由綜合處組織并負責記錄,參會人員有審核一處、審核二處審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見,履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通(問核程序除外)。
    保薦機構收到反饋意見后,組織發行人及相關中介機構按照要求落實并進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料進行登記后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。
    發行人及其中介機構收到反饋意見后,在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通,如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。
    審核過程中如發生或發現應予披露的事項,發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后,將形成初審報告(初稿)提交初審會討論。

    5、IPO 預先披露環節

    反饋意見落實完畢、國家發改委意見等相關政府部門意見齊備、財務資料未過有效期的將安排預先披露。具備條件的項目由綜合處通知保薦機構報送發審會材料與預先披露的招股說明書(申報稿)。發行監管部收到相關材料后安排預先披露,并按受理順序安排初審會。

    6、IPO 初審會環節

    初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及其落實情況。初審會由綜合處組織并負責記錄,發行監管部部門負責人、審核一處和審核二處負責人、審核人員、綜合處以及發審委委員(按小組)參加。初審會一般安排在星期二和星期四。 根據初審會討論情況,審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結,履行內部程序后轉發審會審核。 初審會討論決定提交發審會審核的,發行監管部在初審會結束后出具初審報告,并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好上發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步落實的重大問題、暫不提交發審會審核的,將再次發出書面反饋意見。

    7、IPO 發審會環節

    發審委制度是發行審核中的專家決策機制。發審委委員共25人,分三個組,發審委處按工作量安排各組發審委委員參加初審會和發審會,并建立了相應的回避制度、承諾制度。發審委通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對首發申請進行表決,提出審核意見。每次會議由7名委員參會,獨立進行表決,同意票數達到5票為通過。發審委委員投票表決采用記名投票方式,會前有工作底稿,會上有錄音。 發審會由發審委工作處組織,按時間順序安排,發行人代表、項目簽字保薦代表人、發審委委員、審核一處、審核二處審核人員、發審委工作處人員參加。
    發審會召開5天前中國證監會發布會議公告,公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。發審會先由委員發表審核意見,發行人聆詢時間為45分鐘,聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步落實的問題的,將形成書面審核意見,履行內部程序后發給保薦機構。

    8、IPO 封卷環節

    發行人的首發申請通過發審會審核后,需要進行封卷工作,即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在落實發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要落實,則在通過發審會審核后即進行封卷。

    9、IPO 會后事項環節

    會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后,招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。存在會后事項的,發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交相關說明。須履行會后事項程序的,綜合處接收相關材料后轉審核一處、審核二處。審核人員按要求及時提出處理意見。按照會后事項相關規定需要重新提交發審會審核的需要履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷,則會后事項與封卷可同時進行。

    10、IPO 核準發行環節

    封卷并履行內部程序后,將進行核準批文的下發工作。

    IPO詢價機制

    在詢價機制下,新股發行價格并不事先確定,而在固定價格方式下,主承銷商根據估值結果及對投資者需求的預計,直接確定一個發行價格。固定價格方式相對較為簡單,但效率較低。過去中國一直采用固定價格發行方式,2004年12月7日證監會推出了新股詢價機制,邁出了市場化的關鍵一步。
    發行方式確定以后,進入了正式發行階段,此時如果有效認購數量超過了擬發行數量,即為超額認購,超額認購倍數越高,說明投資者的需求越為強烈。在超額認購的情況下,主承銷商可能會擁有分配股份的權利,即配售權,也可能沒有,依照交易所規則而定。通過行使配售權,發行人可以達到理想的股東結構。在中國,主承銷商不具備配售股份的權利,必須按照認購比例配售。
    當出現超額認購時,主承銷商還可以使用“超額配售選擇權”(又稱“綠鞋”)增加發行數量。“超額配售選擇權”是指發行人賦予主承銷商的一項選擇權,獲此授權的主承銷商可以在股票上市后的一定期限內按同一發行價格超額發售一定比例的股份,在此期間內,如果市價低于發行價,主承銷商直接從市場購入這部分股票分配給提出申購的投資者,如果市價高于發行價,則直接由發行人增發。這樣可以在股票上市后一定期間內保持股價的相對穩定,同時有利于承銷商抵御發行風險,每有分析行情線。

    IPO的參與角色

    公司及其董事:準備及修訂盈利和現金流量預測、批準招股書、簽署承銷協議、路演。
    保薦人:安排時間表、協調顧問工作、準備招股書草稿和上市申請、建議股票定價。
    申報會計師:完成審計業務、準備會計師報告、復核盈利及營運資金預測。
    公司律師:安排公司重組、復核相關法律確認書、確定承銷協議。
    保薦人律師:考慮公司組織結構、審核招股書、編制承銷協議。
    證券交易所:審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會。
    股票過戶登記處:擬制股票和還款支票、大量印制股票。
    印刷者和翻譯者:起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件。

    香港IPO和境外IPO

    2010年11月4日,在2010年企業海外IPO出現井噴之后,下半年起,中國概念股在海外卻頻頻遭遇破發、停牌。3日,業內人士表示,中國企業家們海外IPO的激情仍不會退卻,這一時期的冷淡只是暫時現象。但企業海外上市必須做好足的上市前準備、準備好合理的外架構,借助專業中介機構的力量,采用靈活的方式合理運用國際資本市場來壯大自身。
    數據顯示,2010年以來,中國企業海外IPO融資案例為71起,融資金額140.12億美元,相當于2010年全年總量的47.97%、27.62%。而在8月-10月三個月中,赴美IPO的成功案例只有土豆網一家,中國概念股海外IPO似乎提前入冬。
    中國企業海外上市雖然面臨著19號文、安全審查原則等新的挑戰和VIE模式的存亡威脅,但在各方的努力下,通過充足的上市前準備和合理的海外架構,不論是運用信托網還是個人身份的轉換,未來上市仍將會有通道可走。“中國的民營企業要尋求進一步的發展,要走出國門,利用國際資本市場來壯大自己,中間有許多看得見和看不見的障礙,光靠企業自身是很難完全解決的,需要投資人和專業的中介機構的共同努力。”
    此外,專家還就企業海外上市前的架構搭建、公司重組、外管報備、上市方式選擇以及市前信托的意義、結構、設立要求等利得財富以及為上市而進行個人身份轉換(移民)等問題進行探討,并具體介紹了中國內地企業在香港首次公開發行股票的要求、流程和可能遇到的問題等。

    公司是否適合IPO上市

      從1991年開始算起的話,中國證券市場搞了27年了,只有3,000多家上市公司。說明,上市還真不是一件容易的事情。

    1、分析擬IPO上市企業的行業狀況

    (1)行業發展空間
    國家鼓勵的,未來有很大的成長空間的行業適合上市。產能過剩的、污染嚴重的、造假上市頻發的、社會輿論影響差的上市都非常困難。
    (2)行業監管狀況
    有些行業,監管法規、政策不明,業內很多公司普遍從事不是很合規的事項。單獨某公司合規運行了,就沒有競爭優勢了。
    這種情況下,整個行業都很難上市。

    2、分析擬IPO上市企業的公司狀況

    (1)競爭優勢
    公司在行業里面是不是有足夠的競爭優勢,能夠在可預見的將來賺取的利潤。能夠賺錢,是國內上市的首要條件。
    三五千萬上市的企業是少數,上市的平均凈利潤是1億左右。核心是公司是不是在行業里面有足夠的地位。
    行業空間足夠大的話,前五名、前十名上市都沒問題;行業不大話,估計前三名,甚至只有第一名才有機會上市。
    (2)規范能力
    公司是否有意愿和能力進行規范。為了上市,意愿一般都還是有一些的,主要是能力問題。
    ①資金能力。很多公司賺的錢,都是靠的不規范來的,少交稅、克扣員工五險一金、環保不達標等等。這樣的公司,一規范起來就沒多少利潤了,那就很難上市了。
    要保證公司,完全按照IPO上市規范的來的話,還能有足夠的利潤空間上市才行。
    ②人員能力。很多公司處于比較偏遠的地區。老板想規范,但是招不到合適的人。
    光靠中介機構是不行,公司日常業務運營、內控控制,還是要靠企業內部人員進行。

    IPO上市大概成本

    上市的成本分為這樣幾個部分:稅收成本、規范成本、中介成本、其他成本。

    1、IPO上市的稅收成本

    營改增之后,流轉稅基本上都要規范繳納了,單說企業所得稅。
    按照IPO上市申報期三年,上市等待期兩年,共五年進行計算。一般公司這期間至少會產生累計2億元的利潤總額,按照15%和25%的企業所得稅率計算分別是3,000萬-5,000萬。
    這塊成本是要上市之前就要規范繳納的,可以對地方留存的40%申請減免或返還。

    2、IPO上市的規范成本

    (1)五險一金成本。
    規范起來的話,一般是員工工資的40%左右。
    (2)其他規范成本。
    根據公司的實際情況,常見的包括資產重組、土地證、房產證、生產手續、環評手續、融資規范等。
    這塊成本是要上市之前就要規范繳納的。
    規范事項,可以找當地金融辦或上市辦統一溝通協調。

    3、IPO上市的中介成本

    一般而言,上市總費用的話,券商2,000萬-5,000萬,會計師200萬-500萬,律師150萬-300萬。
    其中券商費用主要是承銷費,按照募集資金8%-15%收取;會計師分為基礎費用和加期審計費用(加期,每期50萬左右)。
    另外,需要說明的,中介機構大部分費用都是上市后收取的,上市之前大概需要支付500萬左右。(地方補貼一般也有這么多錢)

    4、IPO上市的其他成本

    其他信息披露、財經公關、慶功禮品等費用,500萬左右。
    這些費用,大部分都是上市后支付。

    IPO上市大概時間表

    1、IPO上市的總體時間概況

    不管是主板還是創業板,申報期都是三年,三年都要規范運營、規范納稅,保持穩定性。
    申報期第一年稅務可以有一定的不規范,但是差異不能太大。
    主板要求三年連續盈利,創業板雖然說理論上一年盈利就能報,但是實踐中大部分都是2-3年盈利申報的。
    大部分中型券商要求,最近一年盈利,創業板3,000萬凈利潤、主板5,000萬凈利潤才會申報。大型券商,要求會更高一些。
    按照目前的審核進度和效率,預計2019年上半年可以消化完畢庫存,屆時達到即報即審,一般IPO項目6個月-1年審核完畢。

    2、新三板掛牌的時間

    有一定的規范基礎,但是必定新三板和IPO的規范要求,還存在一定差距。
    一般而言,在滿足業績要求的情況下2017年聘請IPO中介機構的話,2019年可以申報;規范程度足夠好的企業,2018年或許可以申報。
    這種情況下,2019年下半年-2020年上半年可以上市。

    3、非新三板掛牌企業

    規范性差一些,現在2016年的所得稅匯算清繳已經完成,無法修改,一般2016年用不了了。
    這樣的話,企業一般只能2017-2019年作為申報期,2020年底或2021年上市。
    如果2016年,足夠規范,可以考慮使用2016-2018年作為申報期,2019年申報,2020年上市。

    企業IPO上市前準備

    上市與否,是好是壞,不取決于上市本身,取決是民營企業本身。正如一把亮劍,放在高手那里可威震江湖,放在普通人手里,還不如菜刀有用。

    1、企業IPO上市前準備工作:理清戰略

      企業無論上市是否,都要明確自己的發展方向和目標是什么。讓上市服從于企業的整體戰略,加快企業戰略的實施。同時,通過上市,調整,優化現有的戰略。戰略清晰,企業就會保持主業持續的增長,增加企業的價值,提高企業的股價。如果你認為一家企業的戰略不明晰,你敢買這家企業的股票嗎?上市就像給企業家一輛車,如果企業家清楚地知道他去哪里,我們就敢做他的車,同他一道發展。如果他開起車來找不到路,我們就不要耽誤時間了。

    2、企業IPO上市前準備工作:建立良好法人治理結構

    歐美的經驗表明,具有良好法人治理結構的企業,其股價一般會相對提升10-15%.
    目前民營企業當中,很多還是家族企業。他們在創業時尚能團結一致,同經風雨。然而,企業一旦做大了,家族的矛盾開始凸現。同時,這種家族氛圍讓一些優秀的人才也不敢參與進來,或者放手大干。員工普遍認為是給老板一家做事,打工心態濃厚。
    有些企業家在所有權與經營權分離上,還是沒有想清楚?;蛘哒f,他們就是不甘心放權。一家要上市的民營企業家問我上市后所有權是否必須和經營權分開,我反問他,如果你自己辛苦工作,每年賺1個億。如果請一位職業經理人,每年賺2個億。你則留出大量時間,思考企業戰略,整合企業資源,陪伴家人旅游。此時,你愿付多少給這位經理人。
    我想,很多企業家此時一定會很慷慨。問題是,有些企業家會問,我能找到這樣的人嗎?

    3、企業IPO上市前準備工作:引進人才,共同發財

    民營企業的創業者,由于成功的經驗讓他們也更加自信,獨斷,無法吸納別人的意見,甚至并不歡迎別人的建議。有的企業家對外人有明顯的不信任感,這種表現讓人才遲早離去。
    民營企業上市,肯定要招聘大量的人才。然而,如果沒有一個好的機制,用高薪招聘人才容易,用高薪留住人才難。如果沒有新鮮血液注入,或者骨干動蕩不安,企業的經營將存在巨大的風險。
    有錢的民營企業家,買一部100萬的車子,眼睛都不眨。給一個人才100萬,他寧愿雇10個庸才。對于企業的未來,是人的價值大,還是一筆錢的價值大,孰輕孰重,一目了然。

    4、企業IPO上市前準備工作:提升自己

    對有些民營企業家來說,沒錢沒風險,小錢小風險,大錢大風險。民營企業家經營自己的企業數年,十幾年,管企業沒問題。如果再給他5000萬,他就有點手忙腳亂了。如果給他1個億,實際上是害了他。就好像交給一個武藝一般的將軍10萬人馬。
    企業上市了,規模大了。民營企業家的水平和能力應隨之相應提高。否則,企業發展將受到限制。
    另外,如果自己素質不高,如何吸引人才。自己不變成劉備,諸葛亮是不會來的。

    5、企業IPO上市前準備工作:夯實管理基礎

    你的企業是否有核心競爭力?是否有未來三年的規劃?是否有產品儲備體系?是否有獨特的資源和能力?是否有健全的管理制度?是否有規范的管理流程?是否有落地的企業文化?是否有基于業績的考核?是否有人力培養機制?是否有嚴格的決策體系?是否有可持續發展的積累?是否有崗位說明書?是否有責權利對等的體制?
    如果沒有,先把上市的事放一放。

    6、企業IPO上市前準備工作:加強風險管理

    企業上市后,機遇更大了,資源更豐富了,風險隨之而來。就象過去呆在家里,默默無聞,也沒什么風險。上市后,就像一個富人從家里走出來,可能面臨下雨、車禍、搶劫等風險。
    民營企業如果不能建立內控體系,就會發現辛辛苦苦的利潤可能瞬間化為泡影。如果有些人還認為這是危言聳聽,可以問問已上市的民營企業??v觀中國股市,有多少好的企業上市前業績驕人,上市后卻紛紛戴上ST的帽子。
    我們經常聽到海爾和聯想的企業負責人說他們的感覺是戰戰兢兢,如履薄冰。我們也經常聽到有些民營企業家則信心十足,這是好事。但是如果我們經常聽一個人說自己能力很強,沒問題,我們相信這個人,一定會出問題。

    企業為什么要IPO上市? IPO上市有什么好處和優點?

    1、提高公司知名度:企業上市,是一件極為重要的事情。它不僅能夠博得廣大投資者、新聞媒體的眼球,而且還對企業、企業家和資金都有著較大的影響。
    2、可以改善企業的財政狀況。企業可以通過發行股票募集到一些資金,且這些資金無需在一定的限期內償還。另外,企業家還可以通過這些資金改善企業的資金架構。
    3、增加股東的資產流動性,逃脫銀行的控制,用不著再靠銀行貸款了。
    4、利用股票來收購其他公司。上市公司還可以通過股票的形式來購買其他公司。如果,你的公司還未上市,那么,你就得自己估價,只有你給出的價格達到對方的預期時,對方才會同意將股票賣給你??偟膩碚f,股票市場要比較你自己估算股份價格方便的多。
    5、利用股票來調動員工的積極性,把一定股份轉給管理人員,可以緩解管理人員與公司持有者的矛盾,很多上市企業通常會用認股權等方式來提升員工的工作效率,讓他們更加努力奮斗。
    6、提高公司透明度,增加大眾對公司的信心。
    7、提升企業的聲望。無論是舉辦新品發布會,還是新聞發布會,上市企業更容易得到商業界、投資者、新聞界以及消費者的關注。

    企業IPO上市有什么弊端和缺點?

    1、上市是要花錢的。
    2、提高透明度的同時也暴露了許多機密。
    3、企業一旦上市后,便會變成公眾公司,它需對所有股民的收益負責;
    4、股民對利潤和增長率的要求不斷增多,這將會上市公司的管理層造成很大的壓力;
    5、上市企業需遵守相關法律法規,并自愿接受某些部門的監管;
    6、企業一旦上市后,企業的管理人員就不得不放棄一些原先享有的行動自由;
    7、上市以后每一段時間都要把公司的資料通知股份持有者。
    8、有可能被惡意控股。
    9、在上市的時候,如果股份的價格定的過低,對公司就是一種損失。實際上這是慣例,幾乎所有的公司在上市的時候都會把股票的價格定的高一點。

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